造作譲渡契約とは？契約書の作り方や注意点を網羅してスムーズに店を閉めよう
お店を閉める際の造作売買において、造作譲渡契約は必ず結んで置かなければならない契約です。この造作譲渡契約とはどのようなことを取り決め、その契約書にはどのようなことを規定するのでしょうか。造作譲渡契約の中身と契約書の作り方、注意点などを解説していきます。
造作譲渡契約とは
まず、造作譲渡契約は、何のために取り交わすものなのかを確認しておきます。
造作譲渡は閉業までの近道
賃貸テナントには、「スケルトン」と「居抜き」と呼ばれる2種類があります。
従来多かったのは、室内の内装はなく梁（はり）や柱、コンクリートや配管などがむき出しの状態で貸し出される物件です。これはスケルトンと呼ばれ、文字通り骨の状態を表します。
一方、近年人気が上昇しているのは居抜きと呼ばれる物件です。前の借主が使用していた内装や設備、厨房機器や食器、調理器具など備品がそのまま残っている状態の物件で、飲食店では特に人気が高い傾向にあります。
この居抜き物件について、内装や設備などの建物の賃貸借契約に含まれないものを譲渡することを「造作譲渡」といいます。居抜き物件に残っている内装や設備を「造作物」といい、同業種で開業する場合には設備をそのまま使え開業費用を抑えられるため、短期間でオープンすることが可能です。
また、前借主にとっても譲渡することで造作物を現金化できるほか、物件を原状回復して返却する必要がなくなるといったメリットがあります。
このように、造作譲渡は物件に付帯する造作物の譲渡のことをいいます。譲渡する側、される側どちらにもメリットがある造作譲渡を考えている方は、こちらで多数の居抜き物件を取り扱っていますのでご覧ください。
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造作譲渡のための契約書
この造作譲渡について交わす契約が「造作譲渡契約」です。また、その契約書が「造作譲渡契約書」となります。
造作譲渡契約を結ぶのは、前借主と新借主が直接契約する場合と、物件所有者・貸主と新借主が契約する場合との2パターンがあります。前借主が退去して物件所有者・貸主に物件を返却するとき、スケルトンの状態にせずそのままの状態で返却する場合は造作物に関する権利を物件所有者・貸主に渡すことがあります。こういった場合には、次の賃貸借契約の際に物件所有者・貸主と新借主との間で造作譲渡契約が交わされることになります。
造作譲渡契約は、店舗の賃貸借契約とは別の契約となるため、契約書も別に準備しなければなりません。
造作譲渡契約書はなぜ必要？
造作譲渡契約書は、どういった目的のためにあるのでしょうか。それには次の4つの役割があります。
1.譲渡価格と譲渡項目を明確化するため
造作譲渡契約は造作物の所有権と金銭を交換する売買契約です。ビジネス上の譲渡には金額や所有権の所在などを取り決めた契約が必要です。
造作譲渡契約書には、造作物譲渡するものをリスト化してその範囲と特定し、金額を明確にするという役割があります。
2.原状回復義務がどこにあるかを明確にするため
物件の賃貸借契約には原状回復義務というものがあります。しかし、造作譲渡契約を結ぶことで原状回復義務を引き継ぎ、原状回復をせずに物件の賃貸契約締結・解約ができることになります。
このとき、原状回復義務がだれにあるかを明確にするというのも造作譲渡契約書の役割です。造作譲渡を行う代わりに原状回復義務を負わないことを明確にしておかなければなりません。
3.契約不適合責任を明確化するため
造作譲渡は基本的に現状引き渡しとなりますが、ガス設備や水道設備のように火災や漏水によって大きな責任問題に発展するような設備においては、その責任の所在を明確にしていおかなければなりません。
いざ、引き渡しても契約で予定されていた品質の基準を満たしていなかったり、数量の不足、故障などの不具合があったりした場合などはトラブルに発展しかねません。
かつて「瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）」と呼ばれていたものがなくなり、2020年4月の民法改正により「契約不適合責任」に変更されました。これと同時に、売主の無過失責任から債務不履行責任へと変更されています。
4.固定資産として計上するため
造作譲渡契約書は、設備を固定資産として計上する際の証にもなります。譲渡される側の新借主は、譲渡された設備を固定資産として計上し、減価償却の基準とするために造作譲渡契約書が必要です。
また、固定資産評価額に対し高く売却した場合は前借主の所得となるため、譲渡する側にとっても経理処理に必要となります。
造作譲渡契約書の作り方
それでは、造作譲渡契約書の具体的な作り方を見ていきましょう。
造作譲渡契約書に必要な項目
譲渡する造作物が多岐にわたる場合には、契約書と別に譲渡項目書を作る場合もあります。この場合には、譲渡項目一覧は別紙記載の旨を造作譲渡契約書に明記しておきましょう。
一般的に造作譲渡契約書に記載されるのは次のような項目です。
- 物件所有者・貸主の承諾獲得
- 造作譲渡を行う造作物のリスト
- 造作譲渡料
- 支払期日と引き渡し期日
- 支払い方法
- 支払い遅延の場合の処置
- 造作物についての契約不適合責任（売主の債務不履行責任）
- 原状回復義務の所在
- 契約解除条件
造作譲渡契約書に記載する内容はこれらが一般的です。必要があればそれに応じた内容を追記しましょう。
造作譲渡契約で注意すること
造作譲渡契約書を作成するうえで、造作物のリストに漏れがないかを確認するのは最も重要です。リストにない造作物は宙づり状態になり後々のトラブルの元になりかねません。造作物の数量と金額も入念に確認しておきましょう。
また、物件所有者・貸主の承諾は得ているか、その承諾について明記してあるかということも大切です。造作譲渡は物件所有者・貸主の承諾をとっておく必要があります。この承諾を獲得したことを明記しておきます。
造作譲渡に関しての一般的な注意しなければならないのは、リース品の取り扱いについてです。譲渡する造作物のなかにリースのものはあるか、あるとしたら明記しているか、どのような支払いにするかということはしっかりと契約書に記載しましょう。リース品を譲渡した場合には支払い義務も移行した旨を明記します。
また、譲渡する造作物のなかに故障しているものはあるか、その修繕費用は負わないことなどについてできる限り詳しく記載しましょう。契約不適合責任の有無を明確化するうえでも重要です。
造作譲渡に関して前借主と新借主が直接契約するケースでは、譲渡対象の造作物に関して物件所有者・貸主には一切の請求をしないことも明記しておきましょう。
造作譲渡契約はスムーズな閉業をするために必要なもの
居抜き物件の造作譲渡契約とはどういった契約を交わすものか、その契約書はどのようにして作成するのかを解説しました。
造作譲渡契約は何をいくらで譲渡し、所有権や責任はどこにあるかを明確にするもので、居抜き物件の契約には必要不可欠なものです。それにより後々のトラブルを防ぎ、スムーズな閉業をするためには欠かすことができません。適切な造作譲渡契約を交わし安心して居抜き物件での閉業をして新しいスタートとさせましょう。
